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Strukturierungen zur Vermeidung von Pflichtangeboten nach § 35 WpÜG: Rechtliche Würdigung de lege lata und Lösungsmöglichkeiten de lege ferenda: Stefan Schrewe

Anbieter: Hugendubel.de
Stand: 06.12.2017
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Strukturierungen zur Vermeidung von Pflichtangeboten nach § 35 WpÜG: Rechtliche Würdigung de lege lata und Lösungsmöglichkeiten de lege ferenda:Erstauflage. Stefan Schrewe

Anbieter: Hugendubel.de
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Übernahmeverfahren prominenter Gesellschaften haben zu einer sich intensivierenden Diskussion über die Fortentwicklung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) geführt . Als gesetzgeberische Reaktion sind mit dem Anlegerschutz- und Funktionsverbesserungsgesetz (AnsFuG) bereits neue Vorschriften der Beteiligungstransparenz mit Wirkung zum 1. Februar 2012 eingeführt worden . Demzufolge sind nunmehr gem. § 25 a WpHG auch solche Instrumente meldepflichtig, die nach ihrer Ausgestaltung einen Aktienerwerb lediglich ermöglichen. Das primäre Regelungsziel besteht darin, den unbemerkten Beteiligungsaufbau an börsennotierten Unternehmen über spezielle Derivatkonstruktionen zu vereiteln . Insbesondere im Zuge der Hochtief-Übernahme durch den spanischen Baukonzern ACS wird in Kreisen der Wissenschaft, Beratungspraxis und der Politik zudem über eine Änderung der übernahmerechtlichen Pflichtangebotsregelung nach § 35 WpÜG und der maßgeblichen Zurechnungsvorschrift des § 30 WpÜG debattiert . So wird vereinzelt eine Lücke in dem mit einem Pflichtangebot beabsichtigten Minderheitenschutz angenommen, soweit ein Erwerber unter Zahlung einer marginalen Prämie 30 % der Stimmrechte an einer Zielgesellschaft erwirbt und diese Beteiligung weiter ausgebaut (low balling) . Stimmen mehrere Aktionäre ferner ihr Verhalten untereinander ab (acting in concert), kann dies nach § 30 Abs. 2 WpÜG zu einer gegenseitigen Stimmrechtszurechnung führen. In der Praxis erweist sich der Nachweis eines abgestimmten Verhaltens i. S. v. § 30 Abs. 2 WpÜG regelmäßig als problematisch . Insofern fordern mehrere Stimmen auch für diese Rechtsfigur, deren Tatbestand die Rechtsprechung und Lehre seit jeher beschäftigt , Modifikationen . Einzeländerungen zum WpÜG werden jedenfalls noch im laufenden parlamentarischen Jahr erwartet . Dieses Buch befasst sich folglich mit der Untersuchungsfrage, ob vergangene Übernahmeverfahren Anlass zu gesetzgeberischen Reformen im Hinblick auf §§ 35, 30 WpÜG geben, um die betroffenen Aktionäre einer Zielgesellschaft angemessen zu schützen.

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Stand: 12.12.2017
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Strukturierungen zur Vermeidung von Pflichtangeboten nach § 35 WpÜG:Rechtliche Würdigung de lege lata und Lösungsmöglichkeiten de lege ferenda Stefan Schrewe

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Stand: 11.12.2017
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Strukturierungen zur Vermeidung von Pflichtangeboten nach § 35 WpÜG:Rechtliche Würdigung de lege lata und Lösungsmöglichkeiten de lege ferenda Akademische Schriftenreihe. 1. Auflage. Stefan Schrewe

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Das Ermessen des Bundeskartellamtes zur Verfolg...
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Das Bundeskartellamt kann gem. §§ 47 OWiG, 81 GWB nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob es ein Kartell verfolgt und mit einer Geldbuße ahndet. Die Autorin untersucht umfassend die Reichweite dieser Entscheidungsspielräume sowie ihre Nutzung in der kartellbehördlichen Praxis und unterwirft sie einer kritischen verfassungsrechtlichen Würdigung. -- Anhand einer vertieften Analyse der einfach- und verfassungsrechtlichen Grenzen des Verfolgungs- und Sanktionszumessungsermessens überprüft sie überwiegend die antizipierte Ermessensausübung des Bundeskartellamtes, insbesondere die praktisch relevanten, ungeregelten Vollzugsinstrumente: Settlements, Bonusregelung und Bußgeldleitlinien, und entwickelt Handlungsempfehlungen für die Praxis. Die Autorin zeigt die ihrer Auffassung nach bestehenden Mängel des geltenden Rechts und ihre Folgen für Betroffene eines Bußgeldverfahrens, potentiell Geschädigte und die Allgemeinheit auf, die sie auf die verfehlte Qualifikation von Kartellen als Ordnungswidrigkeiten und die missglückte Reformierung des Kartellbußgeldrechts zurückführt und als Ursache für eine intransparente, den Gewaltenteilungsgrundsatz und zum Teil das Rechtsstaatsprinzip negierende Ermessenspraxis erblickt. Sie plädiert für ein eigenständiges Kartellverfahrensrecht de lege ferenda, zumindest aber die Novellierung des Bußgeldrechts.

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Das Control-Konzept nach IFRS 10. Eine kritisch...
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Bachelorarbeit aus dem Jahr 2011 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 2,7, Universität Duisburg-Essen (Mercator School of Management), Sprache: Deutsch, Abstract: Das IASB hat mit dem neuen zentralen Standard zur Konzernkonsolidierung IFRS 10, welcher zusammen mit IFRS 11 Joint Arrangements und IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities am 12. Mai 2011 veröffentlicht wurde, eine einheitliche Grundlage für eine konkrete Abgrenzung des Konsolidierungskreises geschaffen. Ziel des IASB ist es, Mängel hinsichtlich der Interpretation des Beherrschungsbegriffs des IAS 27 sowie des SIC-12 zu beheben und damit eine konsistentere Anwendung der Vorschriften in der Praxis zu ermöglichen. Um die Qualität und Transparenz von Konzernabschlüssen zu erhöhen, zog das IASB ausschließlich das Kriterium der Beherrschung heran, wonach zu entscheiden ist, wann ein Beteiligungsunternehmen vollkonsolidiert werden muss. Hierzu wurde das bisherige Beherrschungskonzept erweitert. Das neu definierte einheitliche Beherrschungskonzept (sog. Control-Konzept) ist zentraler Regelungspunkt zur potenziellen Vollkonsolidierung eines beherrschten Unternehmens. Die Unterscheidung nach verschiedenen Unternehmenskategorien, wie z. B. Zweckgesellschaften, entfällt. Vielmehr resultiert unmittelbar die Verpflichtung zur Vollkonsolidierung, wenn eine Beherrschung eines Beteiligungsunternehmens durch ein übergeordnetes Mutterunternehmen ausgeübt wird. Der Standard ist erstmals für die Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen und ersetzt SIC-12 Consolidation - special purpose entities sowie Teile von IAS 27 Consolidated and separate financial statements. Durch seine retrospektive Anwendungspflicht ist er bereits jetzt für Konzerne von Bedeutung. Vor diesem Hintergrund widmet sich die vorliegende Arbeit dem neuen Standard IFRS 10 und dem einheitlichen Control-Konzept, welches de lege ferenda dargelegt wird. Zu diesem Zweck werden in Kapitel 2 zunächst Grundzüge des Internationalen Konzernabschlusses dargelegt. Sodann wird in Kapitel 3 der neue Standard einführend erläutert und das Control-Konzept detailliert dargestellt. In Kapitel 4 wird eine kritische Würdigung des neuen Beherrschungsbegriffs vorgenommen und abschließend in Kapitel 5 ein Fazit gezogen.

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